上海永茂泰汽车科技股份有限公司

                 （李英）

  根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、

(资料图片)

                     《上海证券交易所上市公司自律

监管指引第1号——规范运作》及上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称

“永茂泰”或“公司”）

          《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司独立董事，

本人在2022年度，认真履行了独立董事职责，维护公司和全体股东、尤其是中小

股东的利益。现将2022年度履职情况报告如下：

  一、独立董事的基本情况

  李英：女，1969年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，财

务管理专业，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师。曾任新疆啤酒花股份

有限公司副总经理、光明食品集团冷食事业部总经理。2010年5月至2016年9月任

上海梅林正广和股份有限公司财务总监，2017年至今任上会会计师事务所审计师，

薪酬与考核委员会委员。

  作为公司独立董事，本人具备法律法规规定的上市公司独立董事任职资格，

本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或附属企业任职；本人及直系亲属没

有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或

间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；

本人没有在公司实际控制人的附属企业任职，没有为公司、控股股东及各自的附

属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有在与公司、控股股东或各自的附属企

业具有重大业务往来的单位或其控股股东单位担任董事、监事或高级管理人员。

本人能够确保独立判断，不存在影响独立性的情况。

  二、独立董事年度履职概况

  （一）出席董事会和股东大会会议情况

                                   参加股东大

                 参加董事会情况

                                    会情况

独立董事

     本年应参      以通讯方           是否连续两

 姓名       亲自出席      委托出席            列席股东大

     加董事会      式参加次      缺席次数 次未亲自参

           次数        次数              会的次数

      次数        数              加会议

 李英    6    6    4    0    0   否      2

履行了相应审议程序。本人对董事会议案进行独立判断，按规定对影响中小股东

利益的重大事项发表了独立意见。除回避表决事项外，本人对 2022 年度董事会

议案均投了同意票。

  （二）参加董事会专门委员会会议情况

  本人分别在董事会提名、薪酬与考核委员会中担任委员，并在审计委员会中

担任主任委员；2022 年度，公司共召开董事会审计委员会 5 次、提名委员会 2

次、薪酬与考核委员会 2 次，本人参加了所有会议。

  本人根据相关法律法规及各专门委员会议事规则，对公司定期报告、利润分

配、对外担保、制度修订、对外投资、董事高管提名、薪酬等事项进行了审议，

对所有议案均投了同意票。

  （三）对公司现场检查情况

现场交流获悉公司业务发展情况和存在的问题，并考察公司生产经营情况。此外，

本人通过与董事、高管电话、微信等方式沟通，获悉公司日常经营中遇到的问题

和重大事项进展情况，掌握公司运行动态。本人持续关注相关政策、市场、外部

环境等经营因素变化对公司的影响，以及媒体报道，并向公司核实，必要时现场

与董事、高管沟通，以了解实际情况和存在的风险。

  （四）提议及独立聘请外部机构的情况

师事务所，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

  （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

提出意见和建议，对定期报告签署了书面确认意见，确保公司信息披露的真实、

准确、完整、及时、公平、有效；本人参加了公司2021年度业绩暨现金分红说明

会、套期保值事项投资者说明会、2022年上海辖区上市公司集体接待日暨中报业

绩说明会、2022年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行互动交流，以

维护中小股东的知情权。此外，本人与公司年审会计师事务所进行沟通，了解审

计中发现的问题，提出意见和建议，督促公司整改完善。

  （六）公司配合独立董事工作的情况

要支持，按公司相关议事规则及相关法律法规提前通知，并提供相关会议资料，

公司董事、高管对议案进行解释说明，听取本人提出的意见和建议，研究讨论并

落实；日常经营中公司对本人询问事项及时沟通回复，重要事项征求本人意见，

经营中出现重大风险事项及时告知本人。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）对外担保及资金占用情况

核，并审阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）

                     （以下简称“天健所”）出具的

公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明，具体

如下：

  截至2021年12月31日，公司无对外担保（不含对子公司担保）；截至2021年

司下属子公司）提供担保的行为，未发生违规对外担保等情况；截至2021年12

月31日，公司及子公司为下属子公司提供的担保总额为12,600万元，担保总额占

公司净资产的比例为6.28%，均系为下属全资子公司提供的担保，该项对下属子

公司担保事项，业经公司2020年3月14日召开的一届董事会八次会议和2019年度

股东大会审议通过。

拟定2022年度对子公司担保额度的议案》，并发表了如下独立意见：

  公司拟对下属子公司提供连带责任保证担保或资产抵押担保是为了获取银

行贷款授信额度需要，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响；本次担

保内容及决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  公司于2022年4月22日召开2021年度股东大会审议通过了上述担保授权事项。

行审核，并审阅了天健所出具的公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金

往来情况的专项审计说明，具体如下：

万元，2022年末担保余额为32,000万元，未超出股东大会授权范围；公司及子公

司没有对合并报表范围以外的其他主体提供担保，不存在违规担保行为，也不存

在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形；公司对外担保及关联

方资金往来符合相关法律、法规和监管规定，不存在损害中小股东利益的情形。

  （二）募集资金的使用情况

  在2022年3月10日召开的第二届董事会第八次会议上，本人审议了《关于募

集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并发表了如下独立意见：

  公司编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2

号）及相关格式指引的规定，如实反映了永茂泰公司募集资金2021年度实际存放

与使用情况，对永茂泰在2021年度募集资金存放与使用情况无异议。

  （三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

会选举产生新的独立董事后生效，董事会提名张志勇为独立董事，本人对本次提

名进行审议并发表了如下独立意见：

  本人对候选人资历进行审核后认为，张志勇先生与永茂泰的实际控制人不存

在关联关系，未持有永茂泰股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和

证券交易所惩戒，其任职资格和独立性符合独立董事的任职条件，同意董事会将

其提名为第二届董事会独立董事候选人，并提交年度股东大会审议。

  公司于 2022 年 4 月 22 日召开 2021 年度股东大会选举张志勇为独立董事，

王吉位辞职同时生效。

于确认在公司领取薪酬的非独立董事 2021 年度薪酬的议案》，并发表了如下独立

意见：

  公司董事薪酬是公司根据实际履职岗位和贡献综合评定后确定，是根据公司

的实际经营情况及行业、地区的发展水平而确定的，符合有关法律、法规及公司

章程的规定，有利于调动高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司稳健发

展，因此同意上述议案。

  同时，审议了《关于调整独立董事薪酬的议案》，并发表了如下独立意见：

  本次调整独立董事津贴标准是根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，结合公司所处地区和同行业上

市公司薪酬水平做出的，符合相关规定和公司的实际经营情况。本次调整独立董

事津贴的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规

则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未发现损害公司及公司股东利益的

情况。

  上述事项经公司 2022 年 4 月 22 日召开的 2021 年度股东大会审议通过。

公司董事长兼总经理徐宏代行财务总监兼董事会秘书职务，之后董事长兼总经理

徐宏提名张树祥担任公司财务总监兼董事会秘书，并提交 2022 年 6 月 27 日召开

的第二届董事会第十次会议审议通过，本人对本次提名进行审议并发表了如下独

立意见；

  经核查，公司本次拟聘任为高级管理人员的张树祥先生符合《公司法》、

                                 《公

司章程》规定的担任上市公司高级管理人员的资格和任职条件，以及《上海证券

交易所股票上市规则》规定的担任上市公司董事会秘书的资格和任职条件。本次

高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，也

符合公司经营管理需要，不存在损害中小投资者利益的情形。同意聘任张树祥先

生为公司财务总监兼董事会秘书。

  公司根据公司薪酬制度、董事、高级管理人员实际履职岗位、贡献和绩效考

核情况及公司 2022 年度经营情况、公司所处行业、地区经济发展水平确定 2022

年度董事、高级管理人员薪酬，有利于调动董事、高级管理人员的工作积极性，

强化董事、高级管理人员勤勉尽责的意识，促进公司业务发展，决策程序符合相

关规定，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司 2022 年度董事、高级管理

人员薪酬。

  （四）业绩预告及业绩快报情况

日披露了《2022 年半年度业绩预减公告》；对 2022 年度业绩情况，公司已于 2023

年 1 月 31 日披露了《2022 年年度业绩预减公告》；对上述业绩预告，本人进行

了事前审核，符合相关监管规定；公司不存在需要发布业绩快报的情形。

  （五）聘任或更换会计师事务所情况

控制审计机构，本人进行事前审核，发表如下意见：

  根据对天健所相关情况的了解，本人认为天健所诚信状况良好，具有上市公司

审计工作的丰富经验，具备专业胜任能力与投资者保护能力，且符合独立性要求；

在多年担任公司审计机构期间，坚持以公允、客观的态度，勤勉尽责地完成审计工

作，所出具的审计报告能够真实、准确、客观地反映公司的财务状况、经营成果和

现金流量状况。因此，本人同意将《关于聘请公司 2022 年度财务审计机构及内部控

制审计机构的议案》提交公司董事会审议。

于聘请公司 2022 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，并发表了如

下独立意见：

   天健所诚信状况良好，具有上市公司审计工作的丰富经验，具备专业胜任能

力与投资者保护能力，且符合独立性要求；在多年担任公司审计机构期间，坚持

以公允、客观的态度，勤勉尽责地完成审计工作，所出具的审计报告能够真实、

准确、客观地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量状况。本次续聘天健所

担任公司财务、内控审计机构的程序符合相关规定，不存在损害公司及股东特别

是中小股东利益的情形；公司独立董事同意续聘天健所担任公司 2022 年度财务

及内控审计机构，并提交股东大会审议。

   上述事项经公司 2022 年 4 月 22 日召开的 2021 年度股东大会审议通过。

了相关审计报告。本人认为：

备专业胜任能力与投资者保护能力，且符合独立性要求；在多年担任公司审计机

构期间，坚持以公允、客观的态度，勤勉尽责地完成审计工作，所出具的审计报

告能够真实、准确、客观的反映公司的财务状况、经营成果和现金流量状况，不

存在损害中小股东利益的情形。

   （六）现金分红及其他投资者回报情况

登记日登记的公司总股本 188,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.18 元（含

税 ）， 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 股 转 增 0.35 股 ， 共 计 派 发 现 金 红 利

并于 2022 年 3 月 10 日召开第二届董事会第八次会议审议，本人进行审议并发表

了如下独立意见：

   该利润分配方案符合《公司章程》的相关规定，且充分考虑了公司目前及未

来的业务发展、盈利规模、现金流状况及资金需求等因素，平衡了业务发展与股

东综合回报之间的关系，同意公司 2021 年度利润分配预案，并同意将该分配预

案提交公司股东大会审议。

  公司于 2022 年 4 月 22 日召开 2021 年度股东大会审议通过、并于 2022 年 6

月 8 日实施了本次利润分配方案。

  （六）公司及股东承诺履行情况

管理人员正在履行的承诺均为与首次公开发行相关的承诺，具体包括关于发行前

股东自愿锁定股份安排的承诺、关于公司上市后稳定股价预案及相应约束措施的

承诺、关于持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺、关于招股说明书真

实、准确、完整并依法承担赔偿或者补偿责任的承诺、关于避免和减少关联交易

的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于填补摊薄即期回报措施的承诺等；其中，

根据关于发行前股东自愿锁定股份安排的承诺，2022 年 3 月 8 日，公司首次公

开发行限售股中一年期限售股因 12 个月限售期满解禁并上市流通，本次上市流

通的限售股股东包括杭州乐丰永泫投资管理合伙企业(有限合伙)等 42 名股东，

合计持股 49,020,000 股，占公司总股本的 26.07%。本人对上述承诺及其履行情

况进行了审核，认为：

管理人员不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情况，各项承诺

均正常履行，不存在违反承诺的情形。

  （八）内部控制的执行情况

控审计报告；公司于 2022 年 6 月 27 日召开第二届董事会第十次会议和第二届监

事会第九次会议，审议修订《股东大会议事规则》等 27 项公司制度，本人进行

审议并发表了独立意见如下：

  公司本次修订制度涉及公司章程、股东大会及董事会议事规则、对外投资、

关联交易、提供担保、信息披露、投资者关系等公司治理和内控制度，是根据中

国证监会最新修订发布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等

监管规则、上海证券交易所最新修订或制订发布的《股票上市规则》、《上市公

司自律监管指引第 1 号——规范运作》等监管规则以及公司实际情况进行的修订，

修订后的公司制度符合中国证监会、上海证券交易所的最新监管规则，不存在损

害中小投资者利益的情形。同意公司对《公司章程》等 27 项公司制度做出的修

订，其中《公司章程》等部分制度请提交股东大会审议。

的 2022 年度内控审计报告，本人认为：

  公司 2022 年度内部控制评价的范围涵盖了公司及子公司的主要业务和事项，

本人结合有关法律法规的要求对公司建立的内部控制制度和内部控制评价报告

进行了审查，认为公司的内部控制制度符合国家有关法律、法规的要求，公司在

所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；对内部控制存在

的重要缺陷和一般缺陷，公司制订有效的整改措施进行了整改。公司 2022 年度

内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

本人同意公司 2022 年度内部控制评价报告。

  （九）开展套期保值业务情况

层开展期货套期保值业务的议案》，本人进行审议并发表了如下独立意见：

  公司已制定了期货套期保值业务的管理制度，通过套期保值的避险机制可减

少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，进而维护

公司正常生产经营活动，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在

损害公司和全体股东利益的情形，公司及子公司开展原材料期货套期保值业务是

可行的，风险是可控的，符合《上海证券交易所股票上市规则》、

                            《公司章程》的

规定，同意公司开展商品期货套期保值业务。

  上述事项经公司2022年4月22日召开的2021年度股东大会审议通过。

来各类宏观因素叠加影响，大宗金属期货价格出现大幅波动，公司及子公司所买

入套期保值的铝、铜、镍期货价格呈下跌趋势，期货账户累计发生较大亏损，公

司进行了披露及平仓止损，对信息披露不及时和期货套期保值相关制度不完善等

问题，公司并制定了整改和加强风控措施，本人对本次期货账户亏损及相关问题、

影响进行了询问，并关注了公司整改措施及落实情况。本人认为：

材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，进而维护公司正

常生产经营活动，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力；公司制定了套

期保值业务管理制度和风险控制措施，实际开展套期保值业务未超出授权额度；

对于期货账户亏损事项，公司未及时披露，同时公司期货套期保值相关制度不完

善，未能对止损限额、止损程序等作出规定，公司已针对前述问题制定整改和加

强风控措施，可有效控制相关业务风险，整改措施已得到实施，不存在损害中小

股东利益的情形，同时，公司应进一步完善套期保值管理制度和内控体系，严格

执行套期保值监管规定和公司制度，严格控制风险。

  （十）其他关注事项

  四、总体评价和建议

独立行使表决权，对影响中小股东利益的重大事项进行审核并发表了独立意见；

持续关注公司生产经营情况、管理和内部控制等制度建设和执行情况、董事会决

议执行情况、财务管理、关联交易、对外担保、业务发展、投资项目进度等事项

及相关信息披露情况，维护了中小股东利益。

忠实履行独立董事职责，加强同董事会、监事会、经营管理层的沟通，利用专业

知识和经验为公司业务发展和规范运作提供更多建设性意见和建议，维护中小股

东利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。

               （以下无正文）

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